Jak nie komandytowa to co

Time 2022-09-11 22:42:23

Web Name: Jak nie komandytowa to co

WebSite: http://www.jakniekomandytowatoco.pl

ID:312261

Keywords:

nie,Jak,komandytowa,co

Description:

Jak nie komandytowa to co

Spółka komandytowa po zmianach w CIT

Strona głównaO mnieO bloguKontaktSkontaktuj się Strona głównaO mnieO bloguKontakt

Olga Łączkowska – Majda

adwokat

Posiadam szerokie doświadczenie w prowadzeniu sporów sądowych, w tym prowadzeniu procesów gospodarczych. Z zakresu prawa handlowego zajmuję się między innymi zakładaniem, likwidacją, przekształceniami oraz łączeniem spółek prawa handlowego.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się+48 601 246 252

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce komandytowej za rok 2021

Olga Łączkowska-Majda03 czerwca 2022Komentarze (0)

Coraz większymi krokami zbliża się termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce komandytowej za 2021 r. O tym, że taki obowiązek istnieje w spółkach z o.o. i akcyjnych wiedzą wszyscy.

O tym, że spółka komandytowa zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych powinni wiedzieć wszyscy, ale w praktyka pokazała mi, że tak nie jest. 

Pojawia się zatem pytanie: 

Czy trzeba zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki komandytowej?

Tak!

Zgodnie z obowiązującymi przepisami spółka komandytowa ma obowiązek sporządzić sprawozdanie finansowe za każdy zakończony rok obrotowy, które następnie powinno zostać zatwierdzone przez wspólników. 

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce komandytowej – jak to zrobić? 

Wspólnicy powinni podjąć odpowiednią uchwałę, w której zatwierdzą (albo nie) sprawozdanie. 

Czy wymagana jest szczególna forma dla uchwały? 

Nie.

Przepisy prawa dotyczące spółek komandytowych nie przewidują ani specjalnego trybu zwoływania zebrań / zgromadzeń wspólników, ani formy tych spotkań, a także formy uchwał czy niezbędnych jej elementów.

Wszystko zależy od inwencji wspólników. 

Aby uniknąć wątpliwości, kwestię związaną z organizacją i przeprowadzaniem zebrań / zgromadzeń w spółce komandytowej, wspólnicy mogą uregulować w umowie spółki. 

Jeżeli kwestia ta nie została w umowie uregulowana, komplementariusze, jako wspólnicy prowadzący sprawy spółki, powinni zwołać zebranie / zgromadzenie i zaprosić na nie wszystkich wspólników. 

Co do zasady uchwała powinna zostać podjęta jednogłośnie, chyba że z umowy spółki wynika co innego. Wspólnicy mogą bowiem w umowie spółki uregulować większości niezbędne do odbycia zebrania / zgromadzenia oraz głosowania. 

Jeżeli zatem Twoja umowa spółki nie reguluje sposobu zwoływania zebrań, wymaganego kworum lub większości w głosowaniach, aby uchwala była skutecznie podjęta, na takim zebraniu powinni stawić się wszyscy wspólnicy i zagłosować jednomyślnie nad daną uchwałą. 

Co zawrzeć w uchwale? 

Jak wyżej wspomniałam nie ma ścisłych wytycznych, wskazujących elementy konieczne uchwały. Najlepiej będzie wskazać:

numer uchwały,datę jej podjęcia,dane spółki,i treść uchwały.

Pod uchwałą powinna znaleźć się adnotacja:

ile głosów było za,ile przeciw,ile wstrzymujących się,i w związku z tym, czy uchwała została podjęta. 

Warto z zebrania wspólników sporządzić protokół – w którym wskażemy kto stawił się na zebraniu, czy wszyscy zostali zawiadomieni prawidłowo, jaki jest porządek obrad. Warto również określić przewodniczącego i protokolanta zebrania, a także sporządzić listę obecności. 

Pamiętaj, protokół powinien odzwierciedlać faktyczny przebieg zebrania, a każdy obecny może zażądać zaprotokołowania swojego stanowiska lub wypowiedzi. 

Uchwała o podziale zysku – czy jest konieczna? 

Tak.

Jeżeli spółka wypracowała zysk, to wspólnicy powinni podjąć decyzję, co z nim zrobią.

Spółka komandytowa tym różni się od spółki z o.o., że wspólnik co do zasady ma prawo do udziału w zysku i może żądać jego wypłaty z końcem każdego roku obrotowego (w spółce z o.o. takie żądanie jest możliwe dopiero, kiedy wspólnicy podejmą decyzję o przeznaczeniu zysku do wypłaty).

Jeśli wspólnicy planują przeznaczyć zysk na inne cele niż jego wypłata, powinno to znaleźć odzwierciedlenie w odpowiedniej uchwale.

W przeciwnym razie spółka naraża się na konieczność wypłaty zysku dla wspólnika w wysokości odpowiadającej jego udziałowi w zysku. 

Czy należy udzielić absolutorium komplementariuszowi? 

Nie.

Przepisy KSH nie nakładają na wspólników takiego obowiązku. Udzielanie absolutorium organom jest dedykowane przede wszystkim spółkom kapitałowym. 

Czy należy sporządzić sprawozdanie z działalności spółki? 

Co do zasady nie.

Może okazać się jednak, że z uwagi na wielkość przedsiębiorstwa oraz skład osobowy wspólników, taki obowiązek będzie nałożony przez ustawę o rachunkowości.

Warto więc za każdym razem zapytać księgową, czy w przypadku naszej spółki taki obowiązek powstanie w danym roku. 

Olga Łączkowska-Majda
adwokat

***

Dywidenda w spółce komandytowej

Dywidenda w spółce komandytowej – co to takiego? Spółka komandytowa pomimo opodatkowania podatkiem CIT, czyli podatkiem od osób prawnych, nie jest spółką kapitałową (jak sp. z o.o. i S.A.), ale wciąż spółką osobową.

Oznacza to, że stosuje się do niej przepisy ksh dotyczące spółek osobowych. Natomiast jeśli chodzi o opodatkowanie jej zysków stosuje się do niej przepisy dotyczące spółek kapitałowych.

Pomieszanie z poplątaniem? … [Czytaj dalej…]

***

Przeczytaj też:

Zamknięcie spółki komandytowej

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej

Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej?

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej – rozliczenie

Olga Łączkowska-Majda24 marca 2022Komentarze (0)

Czasami zdarza się, że drogi wspólników się rozchodzą i jeden z nich rezygnuje ze swojego członkostwa w spółce komandytowej, składając wypowiedzenie (o możliwości wypowiedzenia umowy spółki komandytowej pisałam tutaj). 

Co dzieje się dalej? Jak wygląda rozliczenie z odchodzącym wspólnikiem spółki komandytowej piszę poniżej.

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej – rozliczenie spółki ze wspólnikiem

W okresie wypowiedzenia wspólnik zachowuje wszystkie swoje uprawnienia i obowiązki, nadal bowiem jest wspólnikiem. Po upływie okresu wypowiedzenia, czyli na ogół od 1 stycznia nowego roku, przestaje być wspólnikiem. 

Niezależnie od daty upływu okresu wynagrodzenia, ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, czyli 31 grudnia danego roku, przyjmowany jest jako dzień, na który określa się wartość rozliczenia ze wspólnikiem.

Należy wtedy sporządzić odrębny bilans, uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki.

Wartość zbywcza – czyli co? 

Definicji oczywiście brak.

Przyjmuje się, że wartość zbywcza majątku spółki to wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym, czyli tzw. wartość, jaką można uzyskać za spółkę. 

W dużym uproszczeniu można wskazać, że:

wspólnikowi należy się spłata odpowiadająca wartości rzeczywiście wniesionego wkładu powiększonego o kwotę przypadającego na wspólnika części majątku spółki. 

Oczywiście na gruncie wyceny spółki oraz ustalenia wysokości spłaty przysługującej danemu wspólnikowi mogą powstawać spory.

W szczególności dlatego, że przepisy nie regulują metody stosowanej w tego typu sytuacjach. Jak wiadomo, wartość spółki może być różna, w zależności od przyjętej metody wyceny. 

Czyli po upływie okresu wypowiedzenia w końcu otrzymam pieniądze ze spółki? 

No właśnie niekoniecznie… 

Jeśli spółka jest w dobrej kondycji finansowej, wspólnik otrzyma należne mu rozliczenie, czyli równowartość wkładu oraz zysku przypadającego na jego udział w zyskach.

Zasadą jest, że rozliczenie ze wspólnikiem następuje w pieniądzu, a rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania, zwraca się w naturze. 

Jeśli jednak udział kapitałowy wspólnika jest ujemny np. w przypadku, gdy bilans wykazał stratę – wspólnik zobowiązany jest do wyrównania spółce przypadającej na niego brakującej wartości. Rozmiar dopłaty określa się na podstawie przysługującego wspólnikowi udziału w stracie. 

Jeśli chcesz wystąpić ze spółki i złożyć wypowiedzenie umowy, zanim wykonasz tę czynność, zweryfikuj kondycję finansową spółki komandytowej. 

Złożenie wypowiedzenia w sytuacji, gdy spółka ma stratę lub problemy finansowe może okazać się najgorszą decyzją. Nie dość, że nie otrzymasz żadnych pieniędzy ze spółki, to będziesz zobowiązany do zapłaty spółce określonej kwoty. 

Czy można ochronić się przed sytuacją, w której musisz zapłacić spółce określoną kwotę? 

I tak i nie.

Co do zasady przyjmuje się, że art. 65 KSH, regulujący zasady rozliczenia ze wspólnikiem wychodzącym ze spółki ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że wspólnicy nie mogą wyłączyć stosowania tego przepisu. Oczywiście, jak w pozostałych kwestiach związanych z rozliczeniem wspólnika, również tu istnieje spór w doktrynie dotyczący możliwości umownej regulacji wystąpienia ze spółki☺ 

Wszystko staje się jednak możliwe, jeśli wystąpienie wspólnika ze spółki nastąpi na podstawie porozumienia. Jako występujący wspólnik możesz bowiem porozumieć się z pozostałymi wspólnikami i uzgodnić kwotę rozliczenia, odpowiadającą obu stronom.

Jeżeli jednak nie ma szans na porozumienie, decyzja o wypowiedzeniu umowy spółki powinna zostać gruntownie przemyślana i poparta weryfikacją finansów spółki. 

Olga Łączkowska-Majda
adwokat

***

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej

Czasami przychodzi takim moment, w którym podejmujesz decyzję, że nie chcesz już być wspólnikiem w spółce komandytowej. Może też zajść sytuacja, w której nie dogadujesz się ze wspólnikiem i chciałbyś dalej prowadzić biznes, ale już bez problematycznego wspólnika.

Co można zrobić?

Jako wspólnik spółki osobowej (zarówno spółki jawnej i jak spółki komandytowej) możesz złożyć wypowiedzenie umowy spółki.

Oświadczenie takie musisz złożyć na … [Czytaj dalej…]

***

Przeczytaj również te artykuły:

Dywidenda w spółce komandytowej

Jak założyć spółkę komandytową w Niemczech?

Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej?

Rozwód wspólnika spółki komandytowej

SPÓŁKA KOMANDYTOWO–AKCYJNA vs. Nowy Polski Ład

Olga Łączkowska-Majda16 stycznia 20222 komentarze

Od momentu, kiedy stało się pewne, że Nowy Polski Ład wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. w Internecie huczy od pomysłów, co zmienić w prowadzeniu biznesu, by zaoszczędzić na nowym podatku zdrowotnym.

Jednym z rozwiązań, rekomendowanym przez znane z mediów osoby jest założenie / przekształcenie się w spółkę komandytowo – akcyjną. 

Dzisiaj zatem temat gorący: spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład.

Zapraszam?

Czy spółka komandytowo – akcyjna jest faktycznie taka atrakcyjna?

Na pierwszy rzut oka może wydawać się, że prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowo-akcyjnej jest strzałem w dziesiątkę – w SKA żaden wspólnik nie płaci składki na ZUS.

Żadnej składki na ZUS – ani tej podstawowej, ani podatku zdrowotnego. 

Spółka komandytowo – akcyjna – inne korzyści 

Wspólnik SKA może również pomniejszyć swój podatek dochodowy o podatek CIT, który zapłaciła spółka. Tego nie może zrobić jako wspólnik spółki z o.o.

Co więcej, akcjonariusz jako tzw. wspólnik bierny (odpowiednik komandytariusza w spółce komandytowej) nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Gdzie jest w takim razie haczyk? 

Słuchając krążących w sieci webinarów, można nabrać przekonania, że spółka komandytowo-akcyjna jest strzałem w dziesiątkę. W nowej rzeczywistości podatkowej, pozwoli poczynić duże oszczędności na podatkach i ZUS.

Nic tylko zakładać SKA! 

Orędownicy ww. rozwiązania przemilczają jednak wady spółki komandytowo – akcyjnej, a tych jest całkiem sporo. 

Czy SKA to faktycznie oszczędność?

Spółka komandytowo-akcyjna może nie okazać się wcale takim źródłem oszczędności jak mogłoby się wydawać.

Owszem, nie ma składek na ZUS, można zaoszczędzić na podatku dochodowym, ale trzeba zapłacić za prowadzenie rejestru akcji w formie zdematerializowanej.

Aktualnie spółka nie wydaje dokumentów akcji, akcje zapisywane są w specjalnym wirtualnym rejestrze prowadzonym przez uprawniony podmiot (instytucja finansowa lub dom maklerski) za odpowiednim wynagrodzeniem oczywiście.

Koszt prowadzenia takiego rejestru zależy od wielu czynników, w tym ilości akcjonariuszy, wielkości spółki, częstotliwości dokonywanych zmian. 

Dodatkowo w spółce komandytowo – akcyjnej wszystkie walne zgromadzenia akcjonariuszy muszą być protokołowane przez notariusza – czyli mieć formę aktu notarialnego. Wspólnicy nie mogą zatem po prostu spotkać się i spisać sobie ustaleń, które powzięli na spotkaniu, muszą to zrobić w odpowiedniej formie, aby były dla nich wiążące. 

Po trzecie księgowość. Zasady prowadzenia księgowości dla SKA są takie same jak dla spółki komandytowej czy spółki z o.o., jednak z uwagi na to, że SKA jest aktualnie mało popularna, biura rachunkowe mogą chcieć wyższego wynagrodzenia za prowadzenie ksiąg. 

W spółce komandytowo – akcyjnej nie zapłacisz ZUSu, ale za to poniesiesz inne opłaty (rejestr akcjonariuszy, akty notarialne), które mogą swoją wysokością odpowiadać poczynionym na innych płaszczyznach oszczędnościom lub przekroczyć potencjalną oszczędność. 

Kapitał zakładowy i odpowiedzialność

Spółka komandytowo-akcyjna na wstępie musi posiadać kapitał co najmniej w wysokości 50.000 zł, aby rozpocząć działania. Dla przypomnienia wskazuję, że w spółce z o.o. wystarczy jedynie 5.000 zł, a spółkę komandytową możesz mieć w zasadzie już od kilkuset złotych. 

Nie zapominaj, że tak samo jak w spółce komandytowej, komplementariusz w SKA ponosi pełną solidarną odpowiedzialność za działania spółki, całym swoim majątkiem. 

Spółki komandytowo-akcyjnej nie zamkniesz już tak łatwo jak spółki komandytowej – musisz przeprowadzić likwidację. 

Jeśli nie będziesz zadowolony ze współpracy ze wspólnikami, nie będziesz mógł jako akcjonariusz wypowiedzieć umowy SKA i opuścić spółki. Będziesz musiał wypracować porozumienie ze wspólnikami lub znaleźć kupca na swoje akcje, co może okazać się bardzo trudne. 

Spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład – wady i zalety

Podsumujmy jeszcze raz.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej:

żaden wspólnik nie płaci składki na ZUSwspólnik SKA może również pomniejszyć swój podatek dochodowy o podatek CITakcjonariusz nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Wady spółki komandytowo-akcyjnej:

oplata za prowadzenie rejestru akcjiwalne zgromadzenia akcjonariuszy muszą być protokołowane przez notariuszadroższa księgowośćkonieczne są inne opłatykapitał co najmniej w wysokości 50.000 złpełną solidarną odpowiedzialność komplementariuszaw przypadku zamknięcia spółki musisz przeprowadzić likwidacjęw przypadku odejścia jako akcjonariusz musisz wypracować porozumienie ze wspólnikami lub znaleźć kupca na swoje akcje

Czy spółka komandytowo-akcyjna jest dla mnie?

Jeśli prowadzisz niewielką firmę rodzinną to pewnie SKA nie będzie dla Ciebie. Jeśli Twój biznes jest większy, zanim zdecydujesz się na jego prowadzenie w formie SKA, skalkuluj wysokość potencjalnych oszczędności i kosztów związanych z prowadzeniem działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej.

Jeżeli różnica będzie atrakcyjna – może to właśnie SKA będzie dla Ciebie! 

Przyda Ci się: kodeks spółek handlowych – dział IV

Słowa kluczowe: spółka komandytowo-akcyjna, SKA, spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład, składka zdrowotna a polski ład, likwidacja spółki, KSH, kapitał zakładowy, komplementariusz, podatek CIT

Zajrzyj tutaj: Zakaz konkurencji

***

Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej?

Zarówno Klienci jak i czytelnicy bloga pytają mnie ostatnio o prostą spółkę akcyjną. Z uwagi na to, że jest to nowy twór, zachwalany jako prosty i tańszy sposób na prowadzenie biznesu, budzi duże zainteresowanie.

Ale czy prosta spółka akcyjna jest alternatywą dla spółki komandytowej? To zależy … [Czytaj dalej…]

ZUS WSPÓLNIKA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ A NOWY POLSKI ŁAD

Olga Łączkowska-Majda24 listopada 2021Komentarze (0)

Od momentu potwierdzenia, że Nowy Polski Ład faktycznie wejdzie w życie od 1 stycznia 2022 r., nie ma dnia, abym nie otrzymywała zapytań o zamknięcie spółki komandytowej.

Motywacja Klientów jest różna: że CIT, że PIT, że ZUS.

Czy faktycznie warto zamknąć spółkę komandytową?

Odpowiem jak zwykle – to zależy. Spółka komandytowa opodatkowana jest aktualnie tak jak spółki kapitałowe. Spółka płaci podatek dochodowy, a następnie w przypadku wypłaty zysków dla wspólników, odprowadzany jest podatek dochodowy od wypłaconego zysku.

Nadal jednak masz możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku wtedy, kiedy chcesz. Spółka komandytowa zapewnia nadal bezpieczeństwo prawne w zakresie ochrony majątku osobistego komandytariuszy i ogranicza ich odpowiedzialność do minimum.

Co będzie z ZUSem w spółce komandytowej?

Nowy Polski Ład wprowadził rewolucję w zakresie płacenia składek na ZUS, która jednych cieszy (rząd), innych oburza (przedsiębiorcy).

Wiadomo już, że przedsiębiorcy rozliczający się na skali podatkowej zapłacą 9% składkę zdrowotną od dochodów, a przedsiębiorcy rozliczający się podatkiem liniowym 4,9%. Składki nie będzie można zaliczyć do kosztów podatkowych.

Jaką składkę zapłacą wspólnicy spółki komandytowej?

Zanim potwierdzono ostateczną treść Nowego Polskiego Ładu, spekulowano, że wspólnicy spółki komandytowej będą traktowani tak jak przedsiębiorcy jednoosobowi i będą musieli płacić składki od dochodu.

Rozwiązanie uchwalone w Nowym Polskim Ładzie nie jest wcale złe dla wspólników spółek komandytowych.

Wspólnicy spółki komandytowej od 1 stycznia 2022 r. będą opłacać składkę zdrowotną w formie ryczałtu. Składka będzie wynosić 9% podstawy, ale nie ich realnego dochodu ze spółki lub dochodu Spółki, a 9% kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z czwartego kwartału roku poprzedniego, ogłaszanego przez GUS.

Ile zapłacę jako wspólnik spółki komandytowej?

Zgodnie z danymi ujawnionymi przez GUS, średnie miesięczne wynagrodzenie za II kwartał 2021 r. wyniosło 5.504,52 zł, natomiast za III kwartał 5.657,30 zł. Przy powyższych wartościach wspólnik zapłaciłby składkę zdrowotną wysokości ok. 495 – 510 zł.

Prognozuje się, że średnie miesięczne wynagrodzenie za IV kwartał tego roku może dojść nawet do 6.000 zł. W takiej sytuacji wspólnik spółki komandytowej może zapłacić ok. 540 zł.

Oczywiście, zapłacisz więcej niż w tym roku i latach poprzednich. Mając jednak na uwadze podniesienie składki zdrowotnej i nowe zasady jej naliczania od 2022 r., wspólnicy spółki komandytowej nie wyjdą na tym źle, w porównaniu z innymi formami prowadzenia działalności.

W mojej ocenie więc spółka komandytowa nadal będzie atrakcyjna dla przedsiębiorców. Zastanów się więc dwa razy zanim podejmiesz decyzję o jej zamknięciu.

Przyda Ci się: kodeks spółek handlowych, ustawa o polskim ładzie

Słowa kluczowe: spółka komandytowa, wspólnik spółki komandytowej, zus wspólnika spółki komandytowej, polski ład, jaki zus wspólnika spółki komandytowej, jak nie płacić ZUSu w spółce komandytowej

***

SPÓŁKA KOMANDYTOWO–AKCYJNA vs. Nowy Polski Ład

Od momentu, kiedy stało się pewne, że Nowy Polski Ład wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. w Internecie huczy od pomysłów, co zmienić w prowadzeniu biznesu, by zaoszczędzić na nowym podatku zdrowotnym.

Jednym z rozwiązań, rekomendowanym przez znane z mediów osoby jest założenie / przekształcenie się w spółkę komandytowo – akcyjną. 

Dzisiaj zatem temat gorący: spółka komandytowo-akcyjna a Polski Ład… [Czytaj dalej…]

Prosta spółka akcyjna. Alternatywa dla spółki komandytowej?

Olga Łączkowska-Majda11 sierpnia 2021Komentarze (0)

Zarówno Klienci jak i czytelnicy bloga pytają mnie ostatnio o prostą spółkę akcyjną. Z uwagi na to, że jest to nowy twór, zachwalany jako prosty i tańszy sposób na prowadzenie biznesu, budzi duże zainteresowanie.

Ale czy prosta spółka akcyjna jest
alternatywą dla spółki komandytowej?

To zależy

TAGS:nie Jak komandytowa co

<<< Thank you for your visit >>>

Hot Websites